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无锡华光锅炉股份有限公司关于上海证券交易所

无锡华光锅炉股份有限公司关于上海证券交易所

文章内容:

  证券代码:600475 证券简称:华光股份编号:临2016-034

  无锡华光锅炉股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并

  无锡国联环保能源集团有限公司及

  支付现金购置资产并募集配套资金

  暨关联交易预案信息披露的问询函》

  的回复公告

  本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏,并对其内容的真实性、精确性和完好性承当个别及连带责任。

  无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“华光股份”、“公司”或“上市公司”)于2016年8月23日收到上海证券交易所下发的《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0976号)(以下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题停止了仔细剖析,并对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)等文件停止了修订和增补,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

  除出格说明外,本回函所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有雷同的含义。

  一、 依据预案披露,国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克办法、国联信托、国联证券等少数股权,且国联环保的可供发售金融资产的评估价值约占国联环保评估价值的28%,请公司增补披露公司购置该等少数股权能否合乎《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求,并请财务参谋颁发意见。

  回复:

  (一)《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会的相关监管要求

  依据《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十三条第一款第(四)项规定:“充裕说明并披露上市公司发行股份所购置的资产为权属明晰的运营性资产,并能在约按期限内解决完结权属转移手续”。

  依据《关于〈上市公司严峻资产重组打点法子〉第四十三条“运营性资产”的相关问答》:

  “问:《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十三条第一款第(四)项规定,“充裕说明并披露上市公司发行股份所购置的资产为权属明晰的运营性资产,并能在约按期限内解决完结权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购置的资产为少数股权时,应如何了解能否属于“运营性资产”?

  答:上市公司发行股份拟购置的资产为企业股权时,准则上在交易完成后应获得标的企业的控股权,如确有须要购置少数股权,应当同时合乎以下条件:

  1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购置的主要标的资产属于同行业或严密相关的高庸俗行业,通过本次交易一并注入有助于加强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

  2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得凌驾上市公司同期合并报表对应指标的20%。

  别的,少数股权对应的运营机构为金融企业的,还应当合乎金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

  上市公司严峻资产重组波及购置股权的,也应当合乎前述条件。”

  (二)本次交易合乎相关规定和要求

  本次交易波及吸收合并标的为国联环保100%股权,国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克办法、国联信托、国联证券等少数股权。

  1、标的资产权属明晰

  截至本回复出具日,国联环保100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形,也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法步伐。

  2、运营性资产

  (1)本次交易波及吸收合并标的国联环保100%股权,为运营性资产,并不属于少数股权。

  (2)国联环保持有的少数股权均为国联环保运营过程中逐年造成的资产,与上市公司主业具有显著的协同效应。

  国联环保于2007年12月取得高佳太阳能股份有限公司24.81%股权。高佳太阳能股份有限公司是一家集研发、消费、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业。国联环保在公司“十二五”开展目的中,确定将太阳能综合操作作为在新能源财富的发力重点。参股高佳太阳能股份有限公司,是国联环保积极介入新能源领域的重要举措。

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